Esas Sözleşme

KATILIM EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ

Kuruluş


Madde 1-

Aşağıda adları, soyadları/ünvanları, açık adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bireysel emeklilik sistemi ile sair bilcümle sigortacılık alanlarında faaliyette bulunmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucular


Madde 2- 

1- Kuveyt Türk Katılım Bankası Anonim Şirketi

Büyükdere Caddesi No:129/1
Esentepe-Şişli-İstanbul
TC Uyruklu, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi
No:6000026814

2- Albaraka Türk Katılım Bankası Anonim Şirketi

Saray Mahallesi Dr. Adnan
Büyükdeniz Caddesi No:6 Ümraniye-İstanbul
TC Uyruklu, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi
No:0470008702

 

Şirketin Ünvanı ve İşletme Adı


Madde 3-

Şirketin ünvanı “ KATILIM EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ”dir. Türk Ticaret Kanunu’nun 53. maddesi hükmü uyarınca işletme adı “KATILIM EMEKLİLİK”tir.

Şirketin Amaç ve Konusu


Madde 4-

Şirketin kuruluş amacı, yürürlükte olan veya ileride yürürlüğe girecek olan mevzuat çerçevesinde Türkiye içinde ve dışında bireysel emeklilik, hayat grubu sigorta branşları (hastalık/sağlık sigortaları hariç) ve ilgili diğer sigortaları yapmak, ilgili mevzuat kapsamında alınacak izin dahilinde mevcut ve yeni kurulabilecek sigorta branşlarında faaliyet göstermek, Emeklilik ve Sigortacılık mevzuatı kapsamında her türlü sigorta ve reasürans işlemlerini yapmaktır. 

Şirket bu amaca ulaşmak için aşağıdaki işleri yapabilir;  
a) Ferdi veya grup bireysel emeklilik faaliyetlerinde bulunmak, Emeklilik mevzuatı gereğince kurulmasına izin verilen her türlü emeklilik yatırım fonu kurmak, işletmek ve bunlara iştirak etmek, mevzuat kapsamında şirketçe kurulacak emeklilik yatırım fonlarına ilişkin iç tüzüğü oluşturmak, fonları birleştirmek, devretmek, devralmak ve gerekli işlemleri yerine getirmek, 

  1. b) Türkiye’de ve yabancı memleketlerde, kanunların müsaade ettiği her türlü hayat grubu sigorta branşları (hastalık/sağlık hariç), Bireysel Emeklilik ve mükerrer sigorta muameleleri ile ileride tesis edilecek her nevi can sigortaları ile ilgili olarak ilgili mevzuat kapsamında alınacak izin dahilinde her türlü sigortaları ve bunlarla ilgili reasürans işlemlerini yapmak,   
  2. c) Sigorta ve emeklilik branşında çalışan yerli veya yabancı diğer şirketlerin reasürans işlemlerine aracılık etmek, tasfiye memurluklarını üstlenmek ve yürütmek,
  3. d) Şirket, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuatında öngörülen esas ve kurallara uygun olarak;

Emeklilik sözleşmelerine ilişkin olarak banka ve şubelerinden, bireysel emeklilik aracılarından, brokerlerden hizmet almak, bunlarla işbirliği yapmak, sözleşmeler akdetmek, 
Katılımcılardan tahsil edilen katkı paylarını mevzuatta öngörülen süre içinde fona yönlendirmek,
Bireysel emeklilik hesaplarını ve bu hesaplarla ilgili diğer kayıtları sürekli olarak güncelleştirmek ve bu kayıtlarla fon varlıklarının saklanması için gerekli tedbirleri almak, 
Katılımcıların bireysel emeklilik hesaplarına ait günlük bilgilere erişimine olanak sağlamak,
Katılımcılara düzenli olarak fon portföylerinde yer alan varlıklar, fonların performansları ve mali tabloları hakkında bilgi vermek, 
Fonların Şirketçe benimsenen çalışma prensiplerine, genel stratejilere ve alınan kararlara göre yönetilmesini sağlamak, 
Saklayıcıya, saklama hesaplarına yansıtılmak üzere gerekli bilgileri zamanında iletmek, 
Fon portföyünün değerlemesini yapmak ve birim pay fiyatının doğru olarak hesaplanmasını sağlamak, 
Katılımcıların talebi üzerine emeklilik planının değişmesini sağlamak, 
Katılımcının talebi üzerine katkı paylarının mevzuattaki hükümler çerçevesinde başka bir fona veya başka bir emeklilik şirketine aktarılmasını sağlamak,

  1. e) Faaliyet göstermiş olduğu bireysel emeklilik ve sigortacılık işlemleri için mevzuatın imkân verdiği tüm aracılardan hizmet almak, bunlarla bireysel emeklilik aracılığı ve/veya sigorta acenteliği sözleşmesi imzalamak,
  2. f) Mevzuat hükümleri kapsamında yerli ve yabancı sigorta ve emeklilik şirketlerinin portföylerini devralmak ve gerektiğinde kendi portföyünü devretmek,  
  3. g) Şirket konusu ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, emeklilik sözleşmeleri, yıllık gelir sigortası sözleşmeleri, portföy yönetimi sözleşmeleri, fon varlıklarının saklanması için saklayıcı ile saklama sözleşmeleri akdetmek ve benzeri iştigal konuları ile ilgili diğer her türlü sözleşmeleri akdetmek, değiştirmek, imzalanmış sözleşmeleri feshetmek, 
  4. h) Şirket konusu ile ilgili bağlı şirketler/iştirakler kurmak, bu konuda kurulmuş veya kurulacak teşebbüslere iştirak etmek, kurulan teşebbüsleri kısmen veya tamamen devretmek yada devralmak, başka şirketlerin paylarını iktisap etmek, gerektiğinde kendi paylarını satmak ve devretmek,
  5. i) Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettirdiği hallerde Şirket, çalışma prensiplerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla faizsiz olarak borçlanmak, bankalardan kredi kullanmak, bu amaçlarla lüzum eden bilcümle ödünç/kredi sözleşmelerini akdetmek, kambiyo taahhütleri altına girmek, gayrimenkuller üzerinde ipotek ve Hayat Sigorta poliçeleri teminatı karşılığında borçlanma işlemleri yapmak, 
  6. j) Şirketin birikimlerinin değerlendirilmesi için, taşınır, taşınmaz mal almak, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, ipotek ve her türlü ayni veya şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek, gerekli sözleşmeleri yapmak, taşınmazlar üzerinde irtifak, sükna hakları, kat irtifakı tesis etmek ve bunlarla ilgili tapu ve kadastro daireleri nezdindeki bilumum işlemleri yapmak,
  7. k) Şirket birikimlerinin değerlendirilmesi için, çalışma prensiplerine aykırılık teşkil etmeyecek her nevi menkul kıymetler ile mevzuatın imkan verdiği her türlü yurt içi ve yurt dışı para, mali ve sermaye piyasası araçlarını almak, aracılık ve portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla satmak,
  8. l) Şirketin konusu ile ilgili her türlü ruhsatname ve izinleri almak, marka, patent, ihtira hak ve beratlarına, lisans ve imtiyazları, model, resim, bröve ve ticaret unvanlarını, teknik yardım ve fikri hakları, müşavirlik, mümessillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
  9. m) Sigortacılık ve bireysel emeklilik işlemleriyle ilgili eğitim, proje, araştırma-geliştirme ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için gerekli her türlü lisans, imtiyaz, yöntem bilgisi (know-how) gibi hakları iktisap etmek, gerektiğinde devretmek,
  10. n) Şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek veya almak, ipotek tesis etmek ve kaldırmak, bu amaçla her türlü sözleşmeler yapmak,
  11. o) İştigal konusunun gerçekleştirilebilmesi için, her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanmak ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, amacı ile ilgili olarak uluslararası fuar ve sergiler ile haftalara ve diğer toplantılara katılmak,
  12. p) Mevzuattaki sınırlamalar saklı kalmak şartıyla, Şirket amacının gerçekleşebilmesi için Türk Medeni Kanunu'nun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanmak ve borçları üstlenmek 

Şirket, yukarıda belirtilen konuların dışında da faydalı ve lüzumlu gördüğü alanlarda ilgili mevzuatın izin verdiği yada ileride vereceği faaliyetlerde bulunabilir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri 

   
Madde 5-

Şirketin merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesindedir. Adresi ise,  Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi, Numara:2 Akkom Ofis Park 3. blok Kelif Plaza Kat: 2’ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. 

Şirket, ilgili mevzuatta öngörülen şartları yerine getirmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında bölge müdürlükleri ve şubeler açabilir, temsilcilikler, acentelikler, irtibat büroları, muhabirlikler ve buna benzer tesisler kurabilir.

Şirketin Süresi  

          
Madde 6-

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Genel Kurul, şirketin süresini belirlemeye, tahdit etmeye veya azaltmaya ve süreye ilişkin sair tüm kararları almaya yetkilidir. 

Şirket Sermayesi ve Hisseler


Madde 7-

Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 460’ıncı maddesi hükümlerine göre kayıtlı sermaye geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 105.000.000.-(Yüzbeşmilyon) TL olup her biri 1.-(Bir) TL itibari değerde 105.000.000 adet hisseye bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 40.000.000 adet hisseye ayrılmış olup, iş bu 40.000.000.-(Kırkmilyon) TL’nin tamamı çeşitli tarihlerde nakden ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, 2016-2020 yılları arasında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 460’ıncı maddesi hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya 5 (beş) yıl süreyle yetkilidir.

Bu yetki 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutar için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yine 5 (beş) yılı geçmeyecek bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Sermaye artırımına ilişkin kararlar internet sitesinde duyurulur. Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir.

İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermaye artırımının iç kaynaklı olması durumunda kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir.

Şirketin düzenleyeceği tüm Genel Kurul Toplantılarının çağrı şekli Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi kapsamında olmakla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun Çağrısız Genel Kurul başlıklı 416.maddesi hükümleri de saklıdır.

Pay Senetleri


Madde 8-

Pay senetleri nama yazılıdır. Şirket, hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmühaberler çıkarabilir. 

Pay senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla pay temsil eden küpürler halinde bastırılmak sureti ile çıkarılır. 

Pay senetleri Şirket nezdinde bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bu kişiler Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin ettikleri bir mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirketçe bu kişilerden birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.

Pay Senetlerinin ve Nama Yazılı Geçici İlmuhaberin Devri


Madde 9-

Şirketin pay senetlerinin ve geçici ilmühaberlerin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatı ile iş bu sözleşme hükümlerine uyulması kaydıyla serbesttir. 

Pay senedinin ve ilmühaberlerinin ciro edilmesi ve devir alana teslimiyle devir işlemi tekemmül etmiş olur.

Mevzuat gereği izne tabi pay devirlerinde gerekli resmi mercilerden izin alınması zorunludur. Pay senedinin ve geçici ilmühaber devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için yönetim kurulunun bu konuda olumlu karar vermesi ve devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Ancak tamamı nama yazılı olan payların devri ve bu paylar üzerindeki intifa hakkının kurulması, Yönetim Kurulunun bu devri ve hak tesisini kabulüne bağlıdır. Yönetim Kurulu, önemli sebeplerin varlığı halinde, bilhassa pay sahipleri çevresinin ve yönetimin değişeceği ve işletmenin ekonomik bağımsızlığına zarar vereceği gerekçesiyle ve Türk Ticaret Kanununda ve sair mevzuatta belirtilen diğer nedenlerle pay devrini ve intifa hakkı tesisini reddedebilir. 

Esas Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Rüçhan Hakları


Madde 10-

Şirket esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Ana Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir ve azaltılabilir.

Genel Kurul, yeni pay senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevcut pay sahiplerinin sahip oldukları hisseleri oranında rüçhan hakları vardır.

Sermaye artırımı fevkalade ve diğer karşılık hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi suretiyle yapılması halinde, her pay sahibi, şirketteki payı oranında ve hiçbir bedel ödemeksizin, yeni paylara sahip olur.

Tahviller ve Kar Ortaklığı Belgeleri


Madde 11-

Şirket, Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili kanunlarda saptanan esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, hisse senedi ile değiştirilebilir, kar’a iştirakli tahvil, kira sertifikası, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve mevzuatın cevaz verdiği sair türlerde, nama ve/veya hamiline yazılı tahviller ve sair menkul kıymetler çıkarabilir.

İntifa Senetleri


Madde 12- 

Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Esas Sözleşmeyi değiştirmek suretiyle (intifa senetleri) ihdasına karar verebilir. İntifa senetleri sahiplerine Esas Sözleşmenin safi karın tahsis ve dağıtımına ilişkin maddesinde belirtilecek oranda kar payı alma hakkı verir.

Yetkili Organlar


Madde 13-

Şirketin yetkili organları şunlardır;
A-        Genel Kurul
B-        Yönetim Kurulu

A-        Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar


Madde 14-

Şirketin pay sahipleri senede en az bir defa Olağan Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve işbu esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün pay sahiplerini temsil ederler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda alınan kararlar, gerek muhalif kalanlar ve gerek bu toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder. 

Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu’nun 409 uncu maddesinde gösterilen hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.

Toplantıya Çağrı


Madde 15- 

Genel Kurulu olağan toplantıya çağrı, kural olarak Yönetim Kurulu’na ait bir görevdir. Ayrıca Şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul’un zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. Pay sahiplerinin bu istekleri Yönetim Kurulu tarafından nazara alınmadığı takdirde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurul’u toplantıya davet etmeye ve istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini yetkili kılabilir.

Çağrının Şekli ve İlan


Madde 16-

 Genel Kurul toplantılarının günü, saati, yeri ve gündemiyle ilgili çağrı ilanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı gününden en az iki hafta öncesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yurt çapında yayın yapan en az bir gazetede, şirket internet sitesinde ve ilgili mevzuatta belirlenen diğer yerlerde ilan olunur.

Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri saklıdır.

Gündem


Madde 17-

 Genel Kurul’un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanlarla davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur.

Gündem, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerindeki esaslar dahilinde hazırlanır.

Gündemde gösterilmeyen hiçbir husus kanuni istisnalar saklı olmak kaydıyla Genel Kurullarda görüşülmez ve karara bağlanamaz.

Genel Kurulda Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkân olmaması durumunda Genel Kurulu izleyen on beş gün içinde yazılı olarak cevaplandırılır.

Toplantı Yeri


Madde 18-

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehirde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. 

Toplantıda Bakanlık ve Müsteşarlık Temsilcisinin Bulunması


Madde 19- 

Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması ve tutanakları ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan kararlar geçersizdir.

Genel kurul toplantıları ilgili mevzuat hükümlerine göre Hazine Müsteşarlığına bildirilir. Hazine Müsteşarlığı Genel Kurul’da temsilci bulundurabilir.   

Toplantıya Katılma


Madde 20-

Genel Kurul toplantılarına katılacak olanların, genel kurul çağrı ilanında belirtilen süreler içinde,  pay defterinde kayıtlı sahip oldukları paylara göre adlarına düzenlenen Genel Kurul Giriş Kartlarını Şirket Genel Müdürlüğünden almaları gereklidir.

Toplantı ve Karar Nisabı


Madde 21-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen nisaplar uygulanır. 

Oy Hakkı 


Madde 22-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan  pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. 
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. 

Oy Kullanma Yasağı 


Madde 23-

Hiçbir pay sahibi; kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya anlaşmazlığa ait görüşmelerde oy kullanamazlar.  

Oy Kullanma Şekli 


Madde 24-

Genel Kurul toplantılarında oylamalar; el kaldırmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.

Vekil Tayini 


Madde 25-

Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Tüzel kişi durumunda olan pay sahipleri kendilerini bir temsilcileri aracılığıyla temsil ettirdikleri takdirde bunlar, Genel Kurul toplantılarına asaleten katılmış olurlar. Vekâletname metni Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul çağrı ilanlarına konulur. Vekâletname ve temsil belgelerinde pay senetlerinin sayı, tertip ve gruplarına ilişkin bilgilerin gösterilmesi ve bunların Genel Kurul Toplantısından önce, genel kurul çağrı ilanında belirtilen süreler içinde Şirket'e verilmesi gerekir. 

Hazır Bulunanlar Listesi


Madde 26-

Şirket Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad, soyadları ve ünvanları ile ikametgâhlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir ''Hazır Bulunanlar Listesi” hazırlar ve hazırlatır. Hazır Bulunanlar Listesi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imza edilerek toplantı mahallinde hazır bulundurulur. Listeyi, Yönetim Kurulu Başkanının yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan vekili veya yönetim kurulu üyelerinden biri imzalar. 

Toplantı Başkanı, Yazman ve Oy Toplayıcılar


Madde 27-

Genel Kurul toplantılarını şirket Yönetim Kurulu üyelerinden biri açar. Toplantının açılmasından sonra pay sahipleri arasından ya da dışarıdan bir Toplantı Başkanı seçilir. Başkan, en az bir tutanak yazmanı ile bir oy toplama memuru seçebilir. 

Tutanakların İmzalanması, Tescil ve İlanı

Madde 28-

Tutanak, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.

Tutanağın noterce onaylanmış bir sureti tescil ve ilan ettirilerek şirket internet sitesinde yayımlanır. 

B- Yönetim Kurulu 

Seçilme Şekli ve Üyeler


Madde 29-

Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerince seçilen en az 5 (beş)  üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. 

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. 
Şirket genel müdürü ve yokluğunda vekili yönetim kurulunun doğal üyesi olup, toplantılara katılır ve oy kullanır.

Yönetim Kurulunun Görev Süresi


Madde 30-

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. 

Yönetim Kurulu Toplantıları


Madde 31-

Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı, başkan vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine iki ayda bir defadan az olmamak kaydı ile şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanmak zorundadır. 

Toplantılar şirket merkezinde, şubelerinde veya üye tam sayısının çoğunluğunun muvafakati ile başka bir yerde yapılabilir. 

Toplantılar, başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır. 

Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilirler.   

Toplantı ve Karar Nisabı


Madde 32-

Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğunun (en az üç kişi) hazır bulunması ile toplanır. Kararlar, her iki kurucu pay sahibinin önerisiyle seçilmiş en az bir üyenin olumlu oy kullanmış olması şartıyla toplantıya katılanların basit çoğunluğuyla alınır. Buna göre; toplantı nisabı 3 üye ile sağlanmışsa 2 üyenin (her iki ortağın önerisiyle seçilmiş birer üyenin) aynı yöndeki oyu ile; toplantı nisabı 4 üye ile sağlanmışsa 3 üyenin (bunlardan iki üyenin kurucu pay sahiplerinin önerisiyle seçilmiş birer üye olması kaydıyla) aynı yöndeki oyu ile; toplantı nisabı 5 üye ile sağlanmışsa en az 3 üyenin  (bunlardan iki üyenin kurucu pay sahiplerinin önerisiyle seçilmiş birer üye olması kaydıyla) aynı yöndeki oyu ile alınabilecektir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, yukarıdaki paragrafta yer alan karar nisabının sağlanması kaydıyla yeterli sayıda üyenin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınmış kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılmaması Gereken Toplantılar ve Yapamayacağı İşler 


Madde 33-

Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çakıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olduğu durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı yönetim kurulu verir. İlgili üye, bu oylamaya da katılamaz.

Yönetim Kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle, kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde yapılan işlemin batıl olduğu ileri sürülebilir. 

Karar Defteri 


Madde 34-

Yönetim Kurulu'nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir kâtip marifetiyle tespit olunarak bir karar defterine yazılır. 
Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir. Kararlar yazılıp imzalandıktan sonra geçerlik kazanır. 
Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur. 

Görevin Devamlılığı


Madde 35-

Hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, Yönetim Kurulu'ndan izin almadan bir hesap yılı içinde yapılan toplantıların yarısına katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri istifa etmiş sayılırlar.

Üyeliğin Boşalması Azil 


Madde 36-

Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya bir kaçının istifası, ölümü veya herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu gerekli şartları taşıyan birisini/birilerini geçici üye olarak seçer. Bu suretle geçici üye seçilen kişi/kişiler genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçim ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Seçim onaylanırsa, yeni seçilen üye, selefinin geriye kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. 

Görev Taksimi

Madde 37-

Yönetim Kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasından bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. 

Yönetim kurulu, mevzuat çerçevesinde yönetimi uygun göreceği süre, şekil ve şartlarla üyelerden biri veya birkaçına veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürler veya bunların teşkil edeceği komitelere devretmeye karar verebilir.

Şirketin Temsili


Madde 38-

Şirketin temsili ve ilzam edilebilmesi ve ilgili tüm evrak ve işlemlerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin unvanı adı altında imza yetkisini haiz en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370’inci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması gereklidir.

Yönetim Kurulu ticari mümessil, ticari vekiller ve diğer tacir yardımcıları atayabilir.

Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri


Madde 39-

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuattan doğan görev ve yetkileri de saklı kalmak kaydı ile mevzuat ve esas sözleşmede Genel Kurul kararı alınması zorunluluğu bulunan karar ve işlemler dışında kalan tüm kararları almaya yetkilidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulunun, sınırlayıcı olmamak üzere, başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

  1. a)Şirket Genel Müdürü ile genel müdür yardımcılarını ilgili mevzuatın öngördüğü şekilde atamak ve azletmek, Sigorta ve Bireysel Emeklilik mevzuatı çerçevesinde Fon Kurulunu ve Fon Denetçisini oluşturmak, atamak ve görevden çıkarmak, ilgili mevzuatın öngördüğü şekilde Şirket örgüt yapısını ve hizmet birimlerini kurmak,,
  2.  b)Şirketin faaliyet göstereceği Bireysel Emeklilik ve diğer sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak,
  3.  c)Bireysel Emeklilik ve sigorta işleri ile ilgili şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak;
  4. d)Şirket amaç ve konusu ile ilgili her nevi işlemleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde mahkemelerde temsil etmek ve icabında sulh, ibra, feragat ve tahkim yollarına gitmek,,
  5. e)Şirket idaresi hakkında gereken direktifleri vererek mevzuat hükümlerine göre hazırlanacak raporları ve diğer cetvelleri yıllık bilanço ve kar/zarar hesaplarını şekil ve şartları Hazine Müsteşarlığınca belirlenen teminat hesaplarını düzenlemek, yılın işlerini aydınlatan faaliyet raporunu ve kurumsal yönetim açıklamasını düzenleyerek genel kurula sunmak,,
  6. f)Şirketin faaliyetini yürütebilmesi için gerekli gördüğü gayrimenkullerin satın alınması, kiralanması, satılması, kiraya verilmesi ve teminat olarak gösterilmesi konusunda karar vermek,
  7. g)Şirketin nakdi varlıklarını değerlendirmek amacıyla mali piyasa araçlarına yatırım yapmak,
  8. ğ)Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanma ve görevden alınmalarının yanı sıra söz konusu imza yetkilerinin sınırlarını belirlemek, yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimini yapmak,
  9. h)Türk Ticaret Kanununun, vergi, emeklilik ve sigortacılık mevzuatının zorunlu kıldığı defterlerle şirket için lüzumlu defterleri tutturmak ve gerekli işlemleri yerine getirmek, 
  10. ı)Her hesap dönemini takiben bilanço ve kar/zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın dağıtılmasına ilişkin teklif hazırlamak, genel kurulun tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek, 
  11. i)Esas sözleşmenin ve kanunun genel kurul yetkisine hasrettiği işler dışındaki bütün iş ve işlemleri yapmak,  

Ayrıca yönetim kurulu bunların dışında kanunların ve esas sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevlerini yerine getirir ve yetkileri kullanır.  

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri ve Mali Hakları


Madde 40-

Şirket Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, bu sıfatla yapacakları hizmetler karşılığında huzur hakkı, ikramiye, prim, yıllık kardan pay ve ücret ödenebilir. Ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim, yıllık kardan pay ve ücretin şekli ve tutarı Genel Kurul tarafından tespit ve tayin edilir.

Genel Müdür ve Genel Müdürü Yardımcıları


Madde 41-

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık ve ilgili mevzuat uyarınca şirket işlerini yürütmek üzere genel müdür ve yeterli sayıda genel müdür yardımcısının atamasını yapar.

Genel müdürlüğe, genel müdür yardımcılığına ve bunlara denk konumdaki görevlere atanacakların Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir.

Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.

Şirketin Genel Müdürünün ve genel müdür yardımcılarının çalışma koşulları, görev ve yetkileri Yönetim Kurulunca belirlenir. 

Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile imza yetkisini haiz diğer personelin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile sınırlı değildir. 

Fon Kurulu ve İşleyişi 


Madde 42-

Yönetim Kurulu, Şirketin kuracağı emeklilik fonlarıyla ilgili işlemlerin izlenmesi amacıyla Bireysel Emeklilik mevzuatında sayılan nitelikleri haiz kişilerden en az üç kişilik bir Fon Kurulu tayin eder. 

Şirketin kurduğu fonlarla ilgili işlemlerin takip edilmesi ve raporlanması fon kurulu aracılığıyla gerçekleştirilir. 

Yönetim kurulu ayrıca her bir fon için en az bir fon denetçisi atar.

Fonun faaliyetlerinin iç kontrol esas ve usullerine uygun olarak işleyişi fon denetçisi aracılığıyla sağlanır. 

C- Denetçiler ve Şirketin Denetleme Esasları

Madde 43-

Denetçinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen vasıflara haiz olması gerekir. 

Denetçi, genel kurul tarafından seçilir. Şirketin iç denetimi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin belirlediği esas ve usullere göre yapılır.

Fonların iç denetimi Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır.   

Hesap Dönemi 


Madde 44-

Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.  

Ancak ilk hesap dönemi ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Şirketin ticari kârı bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sigorta Şirketleri hakkındaki diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. 

Şirketinin Hesapları ve Senelik Raporlar


Madde 45-

Şirketin hesapları, yasal defterleri ve kayıtları sigorta şirketleri mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre tutulur. 

Şirketin hesapları ve bilanço ile kar-zarar cetvelleri, kesirleri dikkate alınmamak şartı ile Türk Lirası üzerinden düzenlenir. 
Her hesap dönemi sonunda içerdiği Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatına uygun olarak yıllık faaliyet raporu, denetçi raporları ile beraber ve finansal tablolar hazırlanacaktır. 

Yönetim Kurulu kararı ile genel kurula sunulması uygun görülen yıllık faaliyet raporu denetçi görüşü ile birlikte yıllık genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce şirketin merkezinde veya şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulacaktır. 

 

Karın Tahsisi ve Dağıtılması


Madde 46-

Şirketin bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden, her türlü gider, karşılıklar, amortismanlar, vergiler ve sair yasal ve mali yükümlülükler tutarı indirildikten sonra kalan miktar net dönem kârını oluşturur. Net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. Net dönem kârının: 
a) %5’i ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçeye aktarılır.
b) Kalandan ödenmiş sermayenin %5’i oranında pay sahiplerine birinci temettü payı ayrılır. 
c) Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile kalan safi karın en fazla %5’ine kadar olan kısmı, şirket çalışanlarına kâr payı olarak ayrılabilir.
d) Karın yukarıdaki şekillerde dağıtımından sonra kalanın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasına veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına genel kurulca karar verilir. 
e) (c) ve (d) bendi uyarınca kâr dağıtımı yapılması halinde, dağıtılması kararlaştırılan kar payının onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının (c ) bendi gereği genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Yedek Akçeler


Madde 47-

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. 

Madde 48-

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda ve Sigorta Mevzuatında gösterilen sebeplerden dolayı veya mahkeme kararı ile veya kanuni şartlara uymak şartıyla Genel Kurul kararıyla feshedilebilir. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.

Kendiliğinden Sona Erme


Madde 49-

Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması tabi olduğu ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Yetkili Mahkeme


Madde 50-

Şirket ile pay sahipleri arasında şirket işlerine ilişkin olarak çıkabilecek anlaşmazlıklar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemede görülür. 

Esas Sözleşme Değişikliği


Madde 51-

İşbu esas sözleşmenin maddelerinden herhangi birinin değiştirilmesi, yönetim kurulunun teklifi, Hazine Müsteşarlığı'nın onayı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni ve Genel Kurul kararı ile mümkün olacaktır. 

Kanuni Hükümler


Madde 52-

Bu esas sözleşmede bulunmayan hükümler hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yürürlük hükümleri ile emeklilik ve sigortacılık mevzuatında düzenlenen yasal kurallar uygulanır. 

X